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碧然德采購的一般條款和條件
  1. 協議
    除非另有約定,本一般條款和條件應適用于碧然德所有產品采購。
    1. 基于本一般條款和條件的目的,“碧然德” 系指注冊于中華人民共和國,與供 應商達成產品采購訂單的碧然德公司。“供應商”系指任何與碧然德達成采購 訂單以提供產品的自然人、法人或合伙組織。碧然德和供應商以下分別稱為 “一方”(或并稱為“雙方”)。
    2. 除非另有規定,本一般條款和條件應成為碧然德與供應商之間每一份采購不可 分割的一部分。供應商應充分了解本一般條款和采購條件,否則供應商應自行 承擔風險,并無法基于未知悉而請求救濟。如果本一般條款和條件與采購訂單 之間存在任何差異,以采購訂單為準。 
  2. 付款條件
    1. 除非另有規定,采購訂單中規定的貿易條款為 D.D.P. (完稅后交貨 國際貿易 術語解釋 2010 版)。 碧然德不負責支付任何與供應商根據采購訂單和本一般 條款和條件所履行的義務相關的任何額外補償或費用。
    2. 價格僅在碧然德以書面形式同意的情況下才能發生變動。 如產品已按照約定 交付,碧然德應在收到符合碧然德要求的發票后 30(三十)天內付款。碧然德僅接收供應商包含有以下信息的發票:碧然德發出的訂單號或成本中心 和/或項目號,以及客戶名稱和提供并交付的產品類型。碧然德因未能收到上 述發票或供應商未履行義務而導致采購訂單項下任何的延遲付款,不應視為我 方違反采購訂單和本一般條款和條件。
    3. 各方應承擔其應承擔的所有稅務、關稅、費用或其他根據適用的當地法律所規 定的費用。如果適用的稅法或法規產生變更,各方應在必要的情況下恢復定價 談判。雙方同意,根據采購訂單發出的任何發票都應遵守適用的當地稅法或法規。
  3. 陳述與保證
    1. 各方陳述與保證如下:(1)其已采取一切必要的行動以授權,執行和交付采 購訂單和本一般條款和條件并履行其義務,以及(2)采購訂單和本一般條款 和條件的執行不會違反或導致違反該方負有義務或受約束的其他任何協議。
    2. 供應商進一步承諾與保證如下:
      1. 供應商有權有能力并有資格向碧然德提供采購訂單中的產品,并已獲得 所有與履行采購訂單和本一般條款和條件相關的必要的許可、授權和批 準, 且這些許可、授權和批準應在整個采購訂單和本一般條款和條件的 履行過程中持續有效。
      2. 供應商交付的產品以及履行采購訂單和本一般條款和條件時所使用到的 所有材料、數據、文件、知識產權或信息不會侵害任何第三人的權利。 供應商應賠償碧然德因以任何方式使用和/或處分供應商提供的產品而受 到基于涉嫌侵犯第三方權利的索賠和訴訟繼而遭受的損失,使碧然德免 遭損失并為其辯護。
    3. 供應商應就及時通知碧然德任何可能影響產品質量和/或及時交付的問題 或事件。
  4. 交付
    交付應嚴格按照采購訂單中規定時間表及確切數量進行。除非另有規定或獲得事先 書面批準,交付應在周一至周五上午 9:00 至下午 6:00 的工作時間內進行。如果供 應商惡意違反協商一致的時間表,碧然德有權要求其支付罰金。罰金以每延遲一日 按采購訂單價值的千分之三(0.3%)計算,以采購訂單價值的百分之五(5%)為 限。合同罰金應發生即到期予以執行。對進一步損害賠償的主張不受影響。
  5. 包裝
    產品的包裝應符合采購訂單規定的方式。如采購訂單未規定包裝方式,包裝應符合 通用標準,如果無通用標準,則應采用足以保護產品的方式。
  6. 質量保證
    1. 供應商提供的產品應符合采購訂單規定質量要求。供應商保證其提供的產品符 合所有公共法規,特別是環境保護、職業安全及健康安全法規,以及事故預防 法規。供應商應事先獲得有關碧然德職業安全規定的全面信息。
    2. 如產品不符合上述質量要求,碧然德有權要求供應商通過修理、更換、重做, 接受退回產品和/或降價等方式承擔違約責任。 、
    3. 除非采購訂單、產品規格或法律法規另有規定,供應商應就采購訂單下產品的 維修及保養(如適用)向碧然德提供[一年]的免費保修期。
    4. 碧然德有權通過向供應商發出書面通知的形式以補充或修改已有規格。在這種 情況下,供應商應根據采購訂單和本一般條款和條件的規定,按照新達成的規 定向碧然德提供產品,碧然德承擔任何已證實需要額外支出的費用。如上述變更會導致時間表推遲,供應商應以書面形式通知碧然德。雙方將隨后商定一個 新的時間表。
    5. 碧然德無權向供應商的員工發出業務指示,但有關職業安全和健康及安全法規 的指令不受此限。
  7. 保密
    1. 指出于采購訂單和本一般條款和條件之目的而提供的信息、樣 品和文件,無論其是否以書面形式或標記為保密。
    2. 供應商僅有權出于采購訂單和本一般條款和條件之目的,使用從碧然德獲得的 保密信息,并不得出于商業目的或在無碧然德書面同意的前提下向其他任何人 披露。 
    3. 此外,供應商應對接收到的保密信息進行嚴格保密,并只能提供給為執行合作 目的而實際需要保密信息的人員,并應要求其供應商對披露的信息保密。 
    4. 供應商不得向第三方披露任何與碧然德合作所獲得的保密信息。,如果供應商 可以證明保密信息符合以下情況的,供應商的保密義務不再適用:
      1. 在披露時已成為公共領域的一部分的,或 
      2. 非因供應商(或任何經授權的接收方)的行為、疏忽或過失在之后被披露的,或 
      3. 非由供應商披露以外的其他方式被披露的。
    5. 保密義務在采購訂單終止后的五(5)年內持續有效。 
  8. 知識產權
    1. 供應商保證其提供的產品不會侵犯任何第三方權利。如果第三方因可能的知識 產權侵權向碧然德提出索賠,供應商應使碧然德免受索賠并賠償碧然德因此遭 受的所有損失。 
    2. 碧然德有義務及時通知供應商任何此類索賠。在就雙方合作而被法律保護的范 圍內,碧然德應在與食品級濾水技術有關的所有使用權利方面具有排他使用權 以及空間、地域和無限使用權。
    3. 供應商應與碧然德配合,為上述目的(根據第 8.2 條)提交知識產權申請。如 果因考慮碧然德的問題而產生額外費用,碧然德應承擔該類費用。 
    4. 如果由于供應商疏忽未能提交第 8.3 條項下知識產權申請的文件,供應商應毫 不遲延地通知碧然德。碧然德之后有權獲得專利申請權。雙方應在申請知識產 權方面互相協助。 
    5. 此外,碧然德還有權根據第 8.2 條對供應商自有知識產權主張知識產權的優先權。 
  9. 責任和保險
    1. 碧然德與供應商的合作依賴于后者的能力和專業知識。除碧然德可獲得的任何 其他補救措施外,供應商同意對碧然德和/或其所有員工,代理人和服務人員 進行全面和按需的賠償、保護和免受損害,并保護他們免受任何索賠、行動、 責任、訴訟、損失、請求、損害賠償、費用、收費和花費(包括但不限于工傷 賠償責任、公共責任、財產損失以及合理的法律費用支出)包括因以下列舉事 項遭受的任何直接經濟損失或其他營業額、利潤、商業或商譽損失(“碧然德 損失”): 
      1. 供應商或供應商的分包商或代理商在供應產品中的作為或不作為 (包括但 不限于過失、違反任何采購訂單和本一般條款和條件的規定、任何適用法 律或故意不當行為);或 
      2. 供應商對其在采購訂單和本一般條款和條件下義務、承諾、陳述和/或保證 的任何重大違反(或分包商對于任何分包合同下與上述義務、承諾、陳述 和/或保證相當內容的任何違反) 
    2. 供應商保證并同意,自采購訂單生效之日起,供應商應持續履行其在采購訂單 和本一般條款和條件下的義務。供應商應立即自負費用消除履行中易造成損害 或侵權的因素。 
    3. 在不限制供應商采購訂單和一般條款和條件規定的責任的情況下,供應商應保 有所有必要的保險以覆蓋潛在的損失和損害,并應在被要求時出示保險覆蓋范 圍當下有效且相關保費已及時支付的證明。 
    4. 本條第 9 款的規定在采購訂單和本一般條款和條件的終止或到期后仍然有效。 
  10. 不可抗力 
    1. 采購訂單和本一般條款和條件意義上的不可抗力系指任何一方的責任范圍之 外負面影響采購訂單和本一般條款和條件項下義務履行的事件,特別是指戰 爭、騷亂、自然災害、火災、流行病、政府措施或類似情況。 
    2. 在不可抗力期間,雙方均無須履行其義務。 這種情況下任何一方延遲履行或 不履行義務不被視為違約。如果不可抗力期間超過三十(30)天并造成延遲 或不能履行,碧然德有權退出采購訂單和本一般條款和條件。
    3. 受不可抗力影響的一方應就不可抗力阻礙履行其合同義務的預估范圍和持續 時間立即書面通知對方。 在不可抗力事件終止后,有關方應立即通知對方。 受影響方應采取合理的努力以縮小不可抗力事件的影響。
  11. 采購訂單的期限和終止通知
    1. 如任何一方違反采購訂單和本一般條款和條件中規定的任何義務,非違約方 應有權以提前三十(30)天書面通知方式終止采購訂單和本一般條款和條件, 前提是該通知應指明被投訴的違約行為,并且違約方未能在 7(七)天內糾 正該違約行為。如采購訂單和本一般條款和條件因供應商違反其任何義務而 被碧然德終止,供應商應償還部分碧然德業已為供應商在收到碧然德終止通 知之日和終止采購訂單和本一般條款和條件的生效之日之間應提供的那些產 品以及因其他任何原因而沒有提供的產品支付的價款。上述規定不影響碧然 德根據適用法律可以主張的因提前終止采購訂單和本一般條款和條件而造成 的損害和損失。 
    2. 在不影響第 11 條前款規定的情況下,當出現下列一個或多個雙方同意將對產 品供應產生不利影響的事件時,碧然德可在適用法律允許的范圍內向供應商 發出書面通知終止采購訂單和本一般條款和條件,立即生效: 
      1. 供應商通過了清算決議,或法院作出了清算裁決,或供應商提交破產 申請或未能在三十(30)天內撤銷針對其提出的破產申請;  
      2. 供應商破產或被宣告破產,或召集債權人會議或提出任何債務安排,或根據破產法或類似法律作出其他任何安排;或 
      3. 供應商停止或恐將停止全部或部分重要業務,或處置或恐將處置其全 部或部分重要業務、財產,停止或恐將停止支付其債務。 
    3. 供應商違反第 3 條、第 7 條和第 8 條的規定應被視為嚴重違反采購訂單和本 一般條款和條件,在這種或任何其他嚴重違約情況下碧然德可向供應商發出 書面通知,立即終止采購訂單和本一般條款和條件,即刻生效。收到前述通 知后,供應商應停止執行任何不必要的工作,有序結束采購訂單和本一般條 款和條件。如碧然德依據第 11.3 條終止采購訂單和本一般條款和條件,碧然 德對此類終止造成供應商的任何賠償或其他損害不承擔責任(不論任何在采 購訂單和本一般條款和條件終止前供應商與任何第三方簽訂的活動或協議)。 
    4. 碧然德也可提前 30(三十)天書面通知供應商以終止采購訂單和本一般條款 和條件。 
    5. 到期或終止的效力:
      在不影響第 11.1 條的情況下,供應商在收到碧然德任何提前終止通知或自己 發出終止采購訂單和本一般條款和條件時,供應商:
      應立即停止供應產品,并停止對產品承擔任何相關開支、費用及其他開支;
      1. 應向碧然德返還包含保密信息的所有文件和材料(及其所有副本),如有 ,并刪除所有電子副本;和 
      2. 應向碧然德返還其已支付價款中未交付產品的部分,如有。
    6. 采購訂單和本一般條款和條件的到期或提前終止不應影響任何一方在采購訂 單和本一般條款和條件到期或提前終止之前產生的任何責任、權利或救濟。 
    7. 如采購訂單和本一般條款和條件提前終止,碧然德的責任應明確限于在終止 生效日前供應商依據采購訂單和本一般條款和條件向碧然德提供的產品對應 的應付款項,不包括其他任何賠償或補償,例如收入、利潤、業務或商譽損 失以及任何結果性或間接損失。任何根據本款提出的付款請求應及時存檔。 
  12. 合規/健康和安全 
    1. 供應商陳述并保證,其應在采購訂單和本一般條款和條件期限內遵守所有適 用的法律、法規和法令,包括但不限于所有反賄賂法律和法規。就采購訂單和本一般條款和條件的各個方面或涉及產品分銷的其他任何交易,供應商從 未且不會直接或間接地,就本采購訂單下的產品供應相關方面或其他方面, 代表碧然德,從事禁止行為。禁止行為包括承諾、提供或授予他人任何不正 當的好處,或要求或接受任何不正當利益或好處以不適當地影響行為。 
    2. 碧然德可在第三方(供應商)未能履行第 12 條規定的義務時,立即書面通知 對方終止采購訂單及本一般條款和條件,這種情況下碧然德不承擔采購訂單 和本一般條款和條件中的義務或責任。如果碧然德有理由認為引起此類終止 的事件也構成對美國海外反腐敗法或其他任何適用的反賄賂法的違反,第三 方(供應商)就采購訂單和本一般條款和條件的任何主張應自動終止。供應 商應對因終止或根據第 12 條規定拒絕支付款項而產生的所有索賠、損失或損 害進行賠償并使碧然德免受此類損害。 
    3. 碧然德或其指定的代表有權查閱、審計和審查供應商與采購訂單和本一般條 款和條件相關的賬簿和記錄,并保留其副本,但僅在與采購訂單和本一般條 款和條件相關的范圍內進行。該類查閱、審計和審查應在合理的范圍、地點、 日期和時間內。 第三方(供應商)應全面、及時地協助碧然德進行的或代表 碧然德進行的任何審查或審計,包括對所有詢問準確完整地做出回應并提供 所以所要求的文件。 
    4. 供應商應規范其行為,使其設備、工作條件和方法對其自身和碧然德的員工 以及供應商正在進行其活動的場所內的其他任何用戶都是安全的且無健康風 險的。 
  13. 爭議解決和適用法律 
    1. 因采購訂單和本一般條款和條件而產生或與其有關的任何爭議、爭端或索賠, 如雙方自一方向另一方通知后三十(30)天內不能友好解決,則應由簽署地 的主管法院解決。 碧然德不接受任何對碧然德的索賠權的轉讓。 
    2. 采購訂單和本一般條款和條件僅適用中華人民共和國的法律,排除國際私法 和聯合國國際貨物銷售合同公約的適用。 
  14. 修改 
    未經碧然德書面同意,不得修改采購訂單和本一般條款和條件。未經碧然德事先書面 批準,不得對規格或說明或部分貨物做任何替代或變更。 
  15. 轉包
    供應商僅在獲得碧然德的書面同意的情況下才能與第三方簽訂合同以履行供應商的職責。 
  16. 無效
    如采購訂單和本一般條款和條件的個別條款無效,采購訂單和本一般條款和條件的有 效性不應受影響。 在這種情況下,無效條款應被與商業目的盡可能相似的有效法規所替代。 

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